Совет Директоров как орган управления в акционерных обществах

Согласно статье 365 Турецкого Торгового Кодекса (ТТК), Совет Директоров является органом, уполномоченным на управление компанией, а также представление интересов компании перед третьими лицами. Совет Директоров может состоять из одного или более члена, назаначенных Уставом компании, либо избранных Советом Акционеров (ТТК ст.359/1). Стоит отметить, что в отличие от Общества с ограниченной ответственностью участникам акционерного общества не обязательно быть в составе Совета Директоров.

Первоначально совет директоров назначается Уставом компании, здесь же указывается кто из членов совета директоров уполномочен на право подписи от имени компании (ТТК ст.339). Максимальный срок полномочий членов Совета Директоров составляет 3 года (ТТК ст.362), по истечению срока полномочий либо добровольной отставке Совета Директоров, назначенных Уставом, члены нового совета директоров могут быть избраны Советом Акционеров. Членами Совета Директоров могут быть как физические лица (граждане Турции либо иностранные граждане), так и юридические лица (резиденты либо нерезиденты Турции). В случае, если членом Совета Директоров назначено либо избрано юридическое лицо, то решением уполномоченного органа данного юридического лица необходимо назначить физическое лицо, которое будет представлять в Совете Директоров АО юридическое лицо - члена совета директоров (ТТК ст.359/2).

Если Совет Директоров состоит из более чем одного члена, право подписи от имени компании может быть представлено более чем одному лицу как в качестве права совместной подписи, так и в качестве права единоличной подписи (ТТК ст.370).

Члены Совета Директоров, уполномоченные на право подписи, могут выполнять все виды деловых и юридических операций, которые входят в цели и сферу деятельности компании от имени компании, и использовать для этого название компании (ТТК ст.371/1).

Сделки, совершенные членами Совета Директоров, уполномоченными на право подписи, от имени компании за пределами сферы деятельности компании будут обязательными для компании (ТТК ст.371/2).

Совет Директоров уполномочен на осуществление хозяйственной деятельности компании, за исключением оставленных в ведении Совета Акционеров в соответствии с нормативно-правовыми актами и Уставом.

Неделегируемые обязанности и полномочия Совета Директоров заключаются в следующем:

• Высшее руководство компании и инструкции по этому поводу.

• Определение управляющей организации компании.

• Создание необходимой системы финансового планирования в необходимом объеме, а также системы по бухгалтерскому учету и финансовому аудиту.

• Назначение и увольнение руководителей и лиц, выполняющих те же функции, и лиц, имеющих право подписи.

• Высший надзор за тем, действуют ли лица, ответственные за управление, в соответствии с законом, уставом, внутренними положениями и письменными инструкциями Совета Директоров.

• Ведение книги акций, книги решений совета директоров и реестра собраний и обсуждений Совета Акционеров, подготовка годового отчета и раскрытие информации о корпоративном управлении и представление их Совету Акционеров, организация Совета Акционеров и обеспечение выполнения решений Совета Акционеров.

• Уведомление суда о превышении задолженностей компании над активами.